天津市房地产发展(集团)股份有限公司可行性报告

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1、天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 天津市和平区常德道80号 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 广发证券有限责任公司 广州市天河北路183号大都会广场38/41/42楼  天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 预计发行量：12100万股 （其中：首次公开发行新股11000万股，国有股存量发行1100万股）

2、 单位：人民币元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.00 0.14954 4.85046 合计 121,000,000 605,000,000 18,094,500 586,905,500 发行方式： 上网定价发行 发行日期： 2001年8月6日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 广发证券有限责任公司 声 明 本招股说明书系根据《中华

3、人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号—招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号—从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成，旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价

4、值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资人应自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商对此不承担责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]50号文批准。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因

5、素”中的下列投资风险： 1、公司2000年度有19万平方米的成品房尚待销售，有可能因户型和地理位置无法满足消费者需求变化，存在空置楼盘跌价甚至滞销的风险。 2、公司1999年度和2000年度在天津房地产市场的占有率分别为3.18%和2.83%，存在市场占有率下降的风险。 3、公司的在建项目平诚大厦工程因市政土地规划设计改变而暂停,因此存在土地规划政策变化影响工期的风险。 招股说明书签署日期：二零零一年七月二十五日  目 录 第一章 概览--------------------------------------------- 5-1-6 第二章

6、本次发行概况------------------------------------- 5-1-8 第三章 风险因素与对策----------------------------------- 5-1-13 第四章 发行人基本情况----------------------------------- 5-1-19 一 发行人的基本资料----------------------------- 5-1-19 二 发行人股本与股东的基本情况------------------- 5-1-23 三 发行人的内部组织结构--------------------

7、----- 5-1-31 第五章 发行人的业务和技术------------------------------- 5-1-38 一 发行人的业务情况----------------------------- 5-1-38 二 --------------------- 5-1-58 三 发行人的技术情况---------------------------- 5-1-60 第六章 同业竞争与关联交易------------------------------- 5-1-61 一 同业竞争---------------------------

8、- 5-1-61 二 关联方、关联关系---------------------------- 5-1-61 三 关联交易---------------------------- 5-1-63 四 关于关联交易的规范-------------------------- 5-1-68 五 发行人律师、主承销商意见-------------------- 5-1-69 第七章 董事、监事、高级管理人员------------------------- 5-1-70 一 发行人董事、监事、高级管理人员简介---------- 5-1-

9、71 二 董事、监事、高级管理人员权益与兼职---------- 5-1-72 第八章 公司治理结构及房地产管理运行体制----------------- 5-1-75 一 发行人公司治理结构-------------------------- 5-1-75 二 房地产管理运行体制-------------------------- 5-1-82 三 对公司内控制度的说明与评价------------------ 5-1-89 第九章 财务会计信息------------------------------------- 5-1-90

10、 一 经审计的财务资料---------------------------- 5-1-90 二 财务指标------------------------------------ 5-1-106 三 公司经审计的盈利预测报告-------------------- 5-1-107 四 公司管理层的财务分析------------------------ 5-1-110 第十章 业务发展目标------------------------------------- 5-1-114 一 公司制定发展计划的基本条件-----------

11、------- 5-1-114 二 公司实现业务目标的主要经营理念与发展战略---- 5-1-114 三 公司发行当年发展计划------------------------ 5-1-114 四 公司未来两年的发展计划---------------------- 5-1-116 第十一章 募集资金运用------------------------------------- 5-1-117 一 资金运用概况-------------------------------- 5-1-117 二 募集资金用途-------------

12、------------------- 5-1-117 三 前次募集资金使用情况的说明------------------ 5-1-122 第十二章 发行定价及股利分配政策--------------------------- 5-1-124 一 发行定价------------------------------------ 5-1-124 二 股利分配政策-------------------------------- 5-1-125 第十三章 其他重要事项------------------------------------- 5-1-

13、128 一 发行人的信息披露---------------------------- 5-1-128 二 发行人的重要合同---------------------------- 5-1-128 三 重大诉讼事项-------------------------------- 5-1-133 四 其他事项------------------------------------ 5-1-133 第十四章 董事及有关中介机构声明--------------------------- 5-1-135 第十五章 附录与备查文件---------

14、------------------------ 5-1-139 一 附录---------------------------------------- 5-1-139 二 备查文件------------------------------------ 5-1-139 释 义 在本招股说明书中,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、发行人、公 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 司、股份公司 集团公司 指 天津市房地产开发经营集团有限公司 董事会

15、 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会 天津市建委 指 天津市城乡建设管理委员会 本行业 指 房地产行业 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行11000万股和国有股 存量发行1100万股人民币普通股之事项 社会公众股（A股） 指 公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币 普

16、通股股票 内部职工股 指 公司1992年定向募集发行的内部职工认购的本公 司股票 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商 指 广发证券有限责任公司 上市推荐人 指 广发证券有限责任公司 承销协议 指 本公司与主承销商达成的有关本次A股发行余额包 销协议 五证 指 土地使用证、施工许可证、工程规划许可

17、证、规 划用地许可证、销售许可证 危改 指 天津市危陋平房改造工程 三通一平 指 供电、供水、道路和平整场地 七通 指 供电、供水、排水、燃气、通讯、供热、道路 开复工面积 指 当年开工的面积数和上年没有完工的面积数之和 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 天津市房地产发展（集团

18、）股份有限公司的前身为1981年成立的由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市体改委字（1992）33号文批准，并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，注册资本627414835元，公司注册号10306477号，成立日期1993年2月25日。1999年10月30日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府津股批（1999）8号文批准，本

19、公司以总股本627414835股为基数，按50%同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股的股权比例及股本结构保持不变，缩股后总股本为313,707,417股。截止2000年12月31日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司经审计的总资产为人民币2,563,699,215.91元，净资产为人民币1,039,235,821.06元，公司在册正式职工300人。 天津市房地产发展（集团）股份有限公司是天津市首家以房地产开发经营为主、贸易流通为辅的大型企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。 公司本次拟发行新股11000万股，国有存量发行股1

20、100万股，若发行成功，则发行前后的公司股本结构如下表： 项 目 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例 国 家 股 189,457,417 60.39% 178,457,417 42.12% 募集法人股 50,468,500 16.09% 50,468,500 11.91% 内部职工股 73,781,500 23.52% 73,781,500 17.41% 社会公众股 121,000,000 28.56% 总 股 本 313,707,417 100.00% 423,707,417 100.

21、00% 注：内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。 二、发行人控股股东—天津市房地产开发经营集团有限公司简介 本公司是由天津市房地产开发经营集团整体改制，以定向募集方式成立的股份有限公司。根据天津市人民政府津政发（1994）66号文，本公司的国家股由天津市建委代表天津市国有资产管理局持有并享有国家股权益，行使出资者权利。为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（1998）9号文批准设立天津市房地产开发经营集团有限公司，集团公司成立日期1999年7月6日，工商登记号10307448

22、号，注册资金人民币54,008万元，法定代表人李建国，经营范围是国家授权资产投资、控股等。原天津市城乡建设管理委员代为行使国家股的股权管理转由天津市房地产开发经营集团有限公司行使，由其对本公司国有股权进行经营管理，行使出资者权利。集团公司的详细资料见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”。 三、发行人的主要财务数据 据天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字（2001）第3—0062号审计报告，本公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日经审计的资产负债情况及盈利情况如下： （一）资产负债表主要数据 单位：人民币

23、千元 项 目 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日 总 资 产 2,563,699 2,560,572 2,431,367 长期负债 314,286 68,020 12,020 股东权益 1,039,236 1,006,873 970,426 （二）利润及利润分配表主要数据 单位：人民币千元 项 目 2000年度 1999年度 1998年度 主营业务收入 586,872 387,602 567,477 利 润 总 额 96,034 45,409 95

24、,871 净 利 润 64,404 65,776 56,838 注：本公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳；控股子公司按国家税务部门确定的比例缴纳。根据天津市财政局财基（1999）37号《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司有关所得税问题的通知》文件精神，对1998年度及1999年度调整增加利润应纳所得税实行先征后返政策，又根据天津市人民政府津政函（1999）108号《关于给予天津市房地产发展（集团）股份有限公司所得税优惠政策的批复》的文件精神，1999年公司所得税按33%税率上缴，由市财政按18%的税率返还，实际税率执行15%，返还部分全部

25、进入公司净利润，一并参与分配。公司2000年以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳。 四、募集资金运用 若本次新股及国家股存量发行成功，扣除发行费用后，可筹集资金58690.55万元，其中5335.55万元将按国家有关规定上缴全国社会保障基金，其余53355万元用于股份公司生产经营。公司拟将所募资金53355万元中的48400万元用于天津市瑞江花园小区住宅工程项目，4955万元用于补充公司流动资金。 瑞江花园小区工程项目的详细规划设计已经天津市建委建规[1999]942号文批准，该项目的建设投资计划业已得到天津市建委建房[1999]947号文的

26、批准。瑞江花园小区规划总占地面积35.7公顷，可用地面积29.05公顷，总规划建筑面积约为40.5万平方米，其中住宅面积37.5万平方米，配套公共建筑面积3万平方米，容积率1.37，绿化率33%。项目预计总投资78000万元，其中，公司自有资金投入9000万元，期房销售资金投入20600万元，本次募集资金投入48400万元。预计该项目2001年开始产生效益，可实现销售收入105264万元，税后利润约为12297.68万元，投资利润率15.8%，项目计划工程建设期三年，投资回收期3年。 第二章 本次发行概况 一、本次A股发行的基本情况 1、股票种类及面值：人民币普

27、通股（A股)，股票面值1.00 元； 2、发行股数：12,100万股（其中首次公开发行新股11,000万股，国有股存量发行1,100万股），占发行后总股本的28.56%； 3、每股发行价：人民币5.00元/股； 4、发行后全面摊薄市盈率：26.32倍； 5、预测盈利总额及发行后每股盈利:本公司预测2001年度净利润7997.15万元，发行后全面摊薄每股盈利为0.19元股； 6、发行前、后每股净资产：发行前每股净资产3.31元/股（按2000年12月31日经审计的财务数据），发行后每股净资产达3.71元/股（按发行价5.00元计算，扣除发行费用）； 7、发行方式：上网

28、定价； 8、发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的的境内投资者，包括自然人、法人（法律、法规禁止购买者除外）； 9、承销方式：由广发证券有限责任公司组织的承销团余额包销； 10、本次新股发行预计实收募股资金：人民币53355万元 11、本次新股发行费用：公司本次新股发行费用合计1645万元，包括 （1）承销费用：1045万元 （2）审计费用：209.5万元 （3）评估费用：130万元 （4）律师费用：65万元 （5）材料审核费：3万元 （7）上网发行费：192.5万元 12、新股承销机构及承销份额 承销团成员 承销机构名称

29、 承销股份 (万股) 承销金额 （万元） 承销比例 (%) 主承销商 广发证券有限责任公司 2000 10000 20 副主承销商 天津证券有限责任公司 1500 7500 13.6 分 销 商 国 信 证券 有限 公司 1500 7500 13.6 分 销 商 浙江证券有限责任公司 1200 6000 10.56 分 销 商 广东证券股份有限公司 1200 6000 10.56 分 销 商 大连证券有限责任公司 1200 6000 10.56 分 销 商 北京证券有限责任公司 1200 6000 10

30、.56 分 销 商 山东证券有限责任公司 1200 6000 10.56 合 计 ———— 11000 55000 100 二、国有股存量发行情况 根据国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]72号文函复，集团公司将在本次发行中实施部分国有股减持方案，国有股存量发行情况如下： 1、国有股东授权代表单位：天津市房地产开发经营集团有限公司； 2、国有股东的持股情况：发行前集团公司作为公司唯一国有法人股东，持有公司189,457,417股国家股，占发行前公司总股本的60.39

31、%； 3、国有股存量发行数：拟出售国家股1100万股； 4、国有股存量发行的每股发行价格、发行方式、发行对象以及承销方式与首次公开发行新股一致，发行过程中的风险、责任、利益按比例分摊或分配； 5、国有股存量发行收入与费用：预计获得收入5500万元，扣除发行费用后净额5335.55万元； 6、收入处置方式：根据集团公司、主承销商所做的《关于国有股存量发行收入上缴全国社会保障基金的承诺函》，主承销商广发证券有限责任公司在取得国有股存量发行收入2个工作日内，按照规定扣除发行费用后，使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库，并将缴款凭证复印件及费用的核算情况报财政部； 7、出售国家股的上市

32、流通：将与新股同时上市流通。 三、发行新股有关的当事人 发行人与本次A股发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。有关本公司本次发行的中介机构情况如下： （一）发 行 人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 法定代表人： 吴延龙 所 在 地： 天津市和平区常德道80号 邮 编： 300050 电 话： 022--23317185 传 真： 022--23316822 联 系 人： 陈长来、焦健、

33、黄萍萍 （二）主承销商：广发证券有限责任公司 法定代表人： 陈云贤 地 址： 广州市天河北路183号大都会广场41楼 邮 编： 510075 联系 电话： 010--68083328 传 真： 010--68083351 联 系 人： 钮华明、毛晓岚、于明、于韶光 （三）副主承销商：天津证券有限责任公司 法定代表人： 葛子平 地 址： 天津市和平区赤峰道132号 电 话： 022-

34、-27111176 传 真： 022--27119890 联 系 人： 徐洁 丁宇 （四）分 销 商： 1、分 销 商： 国信证券有限公司 法定代表人： 李南峰 地 址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信大厦20楼 电 话： 010--66215566—262 传 真： 010--66215566—240 联 系 人： 毛红英 2、分 销 商： 广东证券股份有限公司 法定代表人： 钟伟华

35、地 址： 广州市东风东路703号 电 话： 020--87761319 传 真： 020--87789051 联 系 人： 魏素华 3、分 销 商： 浙江证券有限责任公司 法定代表人： 项建中 地 址： 杭州市延安路400号 电 话： 0571--7062121 传 真： 0571--7062121 联 系 人： 吴丹枫 4、分 销 商： 大连证券有限责任公司

36、 法定代表人： 石 雪 地 址： 大连市中山区鲁迅路20号 电 话: 0411--2647468 传 真： 0411--2808390 联 系 人： 赵晓云 5、分 销 商： 北京证券有限责任公司 法定代表人： 卢克群 地 址： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层 电 话： 010--68581166 传 真： 010--68587832 联 系 人

37、： 孙岚 6、分 销 商： 山东证券有限责任公司 法定代表人： 段虎 地 址： 济南市泉城路180号 电 话： 0531--64450916 传 真： 0531--64450731 联 系 人： 肖洪生 （五）上市推荐人：广发证券有限责任公司 （六）发行人律师事务所：天津嘉德律师事务所 法定代表人： 孟卫民 地 址： 天津市和平区大沽北路157号国投大厦6层 电 话： 022—23142362 传

38、 真： 022—23142062 经办 律师： 李天力、孟卫民 （七）会计师事务所和经办注册会计师：天津五洲联合合伙会计师事务所 法定代表人： 王福才 地 址： 天津市和平区赤峰道30号增1号 电 话： 022—27128239 传 真： 022—27128238 经办会计师： 侯杏倩、施耘清 （八）资产评估机构： 天津华夏会计师事务所 法定代表人： 白建国 地 址： 天津市和平区南京路305号 电

39、 话： 022—27307033 传 真： 022—27307033 经办评估人员： 韩玉强、石玉珍 天津市津评资产评估有限公司 法定代表人： 吕家新 地 址： 天津市和平区睦南道利增里B座 电 话： 022—23391332 传 真： 022—23125127 经办评估人员： 吕家新、邵珉 （九）土地评估机构：天津市地价评估事务所 法定代表人： 王兵 地 址： 天津市和平区西康路60号

40、 电 话： 022—84100503 传 真： 022—84100503 经办评估人员： 崔贵琪、张晓星、刘彦 （十）股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人： 王迪彬 地 址： 上海市浦建路727号 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58754185 三、本次发行的预期重要时间表 招股说明书发布日期：2001年7月30日 发行公告刊登日期： 2001年7月31日 申 购

41、 期： 2001年8月6日 资 金 冻结 日 期： 2001年8月7日至 2001年8月9日 摇 号 日 期： 2001年8月9日 摇号结果公布日期： 2001年8月10日 划 款 期： 2001年8月10日至 2001年8月12日 第三章 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项它资料外，应特别认真地考虑下述各项风

42、险因素。为了确保公司的经济效益，维护股东的合法权益，针对这些风险，公司将积极有效地采取相应对策，请投资者予以关注。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、楼盘空置的风险 公司2000年度有19万平方米的成品房尚待销售，如果不能尽快销售出去，有可能因材料、户型和地理位置无法满足消费者需求变化，造成空置楼盘跌价甚至滞销的风险。 天津市建委继1999年取消了571家房地产企业的开发资质后，2000年又有282家企业被取消开发资质，从而天津市房地产企业已由原来的1769家减少至目前的916家。在天津市2001年住宅与房地产管理工作会议上

43、，有关领导明确提出：“实施扶优扶强战略。鼓励有条件、有实力、有信誉、有后劲的企业做强做大，向规模化、集约化方向发展。”同时，天津市今年将加大住房公积金个人贷款力度，停止向单位发放住房公积金贷款，直接面向个人，这将有效地刺激个人购房的欲望。 在外部销售环境十分有利的情况下，公司针对现有空置房，分楼盘制定了相应的销售策略。详细情况见本招股说明书“第五章 发行人的业务和技术”。 二、市场占有率存在下降趋势带来的风险 公司的市场占有率近年来稳中有降，1999和2000年公司在天津房地产市场的占有率分别为3.18%和2.83%，市场占有率没有提升，并存在进一步下降的可能性。市场占有率

44、的下降，将影响公司的市场形象和行业地位，进而影响公司的业绩。 2000年公司在全市商品房销售收入中所占比例与1999年相比有小幅下降。这一方面是市场竞争激烈的结果, 但更重要的原因是，由于2000年天津市的危改拆迁片主要位于天津市不发达区域，消费水平较低，其主要消费价位在2000元/m2以下，而此价位的低档商品房在全市商品房开发面积中占有较大比例，但本公司2000年上市楼盘中以中档、中低档商品房为主，从而失去了一些消费客户，影响了公司当年的商品房销售额。随着天津市廉价商品房的需求量的下降，居民消费水平的提高，寻求二次置业、改进型住房的需求量将随之攀升，中档商品房的消费将成为天津市房地产市场新

45、的消费热点。公司存货中的上市楼盘多数属于此类商品房，目前公司在建项目无论在区位、功能及环境等方面都符合现在及未来市场的需求，同时公司将调整经营策略、增加广告宣传投入、加大销售力度，以提高公司的市场份额。 三、土地规划政策变化的风险 为了保证天津市长远规划的落实,需要对现行的土地使用性质进行调整。公司作为房地产开发企业，取得土地使用权是项目开发的前提，一旦调整土地用地性质，将对项目开发产生巨大的风险。 公司在建项目平诚大厦工程已于1999年5月开工，目前基础工程已竣工。由于原天津市解放北路金融一条街道路狭窄，限制了金融市场的发展。最近天津市政府拟将友谊路确定为金融一条街，沿街建

46、筑的规划将发生改变。平诚大厦项目因市政规划设计原因暂停,延误了工期。 对此，公司在拟开发项目签定征地协议前,深入与天津市规划管理局和规划设计院进行磋商,并促使持地人取得市经委关于地块用地性质的批文和规划局下达的规划要点通知书,保证征地协议签定后取得土地使用权,顺利进行项目开发。 平诚大厦项目总投资3720万元，截止2000年12月31日，已累计投资762.86万元。该项目于1999年5月开工，计划于2001年竣工。由于天津市政府拟将友谊路确定为金融一条街，本公司也将此项目的计划作了相应的调整。公司正积极与市规划局协调配合进行该项目的立面修改，努力使该建筑与马场道建筑风貌相宜

47、，并具有金融建筑的风格，力争尽快开工，同时施工单位天津市第七建建筑工程有限公司已作好了复工准备，此项目将取得预期效益。 四、项目开发过程中的风险 房地产项目的开发、建设、销售是个多环节的系统工程，具有开发过程环节多、周期长、涉及部门和单位多的特点。公司的房地产项目开发从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广、销售服务和物业管理等环节涉及调研机构、规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多家合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，致使本公司资源整合的难度较大，从而加大了公司对开

48、发工程的进度、质量、投资、营销等的控制难度。 由于公司多年来的主要业务集中在天津市，对天津市的情况已相当熟悉，并受到相关管理部门和合作单位的认同和支持，外部环境变化对公司项目开发周期的影响已相当小，但公司仍将密切关注相关政策和市场变化对项目产生的影响，把不可控因素对在建项目开发和拟开发项目的负面影响降到最小。 针对设计、施工条件的变化对开发成本造成的影响，公司对项目采取招投标制度，以事前计划、事中控制和事后分析为关键点，对工程设计、施工管理以及材料采购等重大方面，全面市场化和程序化，增强透明性，从技术管理、人员管理和财务管理等各方面全程控制。 五、公司组织模式存在潜在的管理控

49、制风险 公司成立时间较长，现有控股子公司11家，下属相对独立核算的部门和单位13家，资产规模达25.6亿元，使公司对控股子公司、下属单位在项目开发管理、财务与资金管理、人事管理等方面存在潜在的管理控制风险。 为此，本公司在根据《公司章程》建立并逐步完善规范的公司法人治理结构的基础上，制定了一整套完整的分级管理与授权经营制度，并辅之以严格的财务控制制度，公司建立了独立的内部控制制度和对下属公司的财务管理制度，使公司从项目的评估、立项、决策到资金的使用与调度等方面做到有章可循。公司完善了内部审计制度，对公司的内部控制制度和财务管理制度实施监控，以便最大限度地控制有可能产生的潜在风险。 针对不

50、同情况，公司将在2001年内对控股子公司中的房地产项目公司进行处置，以简化管理链条，避免因管理难度而有可能产生的潜在风险。对于公司下属相对独立核算的部门和单位，本公司将根据房地产行业的发展趋势，在适当的时候撤消分公司建制，实行事业部制。 六、对土地储备依赖及土地储备减值的风险 土地储备是本公司持续发展的决定性因素之一。 本公司已取得了244亩的土地使用权作为后续开发项目的土地储备。目前公司的土地储备主要为天津市南开区南门西地块，土地用途为住宅、综合楼用地，土地开发程度已达到宗地红线外“七通”，宗地红线内场地平整，该地块为市政府重点规划地区，出现市政规划调整的可

51、能性不大。同时该地块已被列入公司近年发展规划，出现土地闲置风险的可能性较小。 公司的土地储备大都在天津市较好地段，减值的风险较小。近年来，天津市地价变动幅度较小，现有的波动在公司项目所能承受的范围之内，公司有能力消化因地价上升对产品成本所造成的影响。公司将稳妥地实施土地储备计划，大力拓展土地储备渠道，在国家政策许可的范围内，利用购买、合作开发、参与旧城改造等多种方式扩大土地储备，使本公司在未来的竞争中处于有利态势。 七、合作项目的控制风险 本公司在建楼盘中，采用合作方式开发的有新纪元软技术发展中心项目、“欣海苑”一期项目、万德花园一期项目，这3个项目是本公司分别与天津兴粤物业

52、发展有限公司、天津市天鼎纺织集团有限公司（原天津市棉纺六厂）和林克森.华澳（天津）房地产开发有限公司、天津华升房地产发展有限公司合作开发的。项目的合作方式均是本公司投资，对方单位以土地出资或资金投入，然后按一定比例分成。采取合作方式建房，虽然本公司为合作主导方，但本公司对开发项目的可控制程度有可能会受到开发合作方的限制。公司在3个合作项目中享有较多权益的同时，也增大了本公司的投资风险。 为此，本公司将采取如下对策：（1）对合作项目协议书由股份公司进行审议，授权签订，以避免对合作项目内容、方式等细节审察不利，造成失误之风险；（2）对合作项目的开发，以公司名义立项、运作，保证项目的各种手续均在本

53、公司范围之内，以加强对项目的控制力度；（3）在财务上，以项目为单位独立建帐，定期审核资金运营情况及合作对方的资金投入；（4）股份公司委派财务和专业技术方面的负责人在合作项目中担任主要职位，委派部分工作人员负责具体业务工作；（5）股份公司各部室严格按照有关的管理规定，对合作经营项目的业务、经营、销售等方面进行全面的监督控制。 八、工程质量风险 过去3年中本公司开发销售的商品房没有出现重大质量问题，也没有引起任何重大质量方面的争议。公司根据工程承包合同，按照施工单位工程总值的5%预留给开发商用于购房客户质量保证金，待工程验收合格并在约定的保质期满后，如无质量问题，再支付给原

54、施工单位，这在一定程度上保障了客户权益。 公司已建立了行之有效的质量管理体系，对工程建设各阶段的质量进行监督检查，该详细内容见本招股说明书“第八章 公司治理结构及房地产管理运行体制”。 九、财务风险 1、流动性风险 本公司前三年的的流动比率分别为1.41、1.58、1.99。公司开发房地产项目的流动资金，除自有资金外，主要来自银行流动资金贷款，如果本公司所开发的楼盘不能顺利实现销售或实现有效的资金滚动开发，本公司的房地产开发成本将会上升、短期偿债能力有可能下降。 针对公司的流动性风险，本公司一方面扩大期房销售的比例，争取加快回笼资金的速度；另一方面，根据项目经营的实际情况，将适

55、当减少银行流动资金贷款，从而使公司保持良好的现金流动性和较强的偿债能力。 2、毛利润波动幅度较大，经营效益不稳定的风险 在以往的经营中，公司毛利率年度间的变化较大，1997年、1998年的毛利率分别为26%和40%，这主要是土地成本等成本变动因素造成的，但客观上造成公司的经营业绩不稳定。对此，本公司加大了对经营成本的控制，尤其是对土地成本的控制，通过强化管理，使公司的经营业绩趋向稳定并有一定的成长性。 3、债务结构不合理的风险 本公司所处的房地产行业，银行贷款是筹集资金的重要方式。截至2000年12月31日，本公司银行借款总额为86431万元，其中短期借款为57653万

56、元，占银行借款总额的66.70%，比重偏大；中长期贷款比重较小，债务结构不尽合理，有一定的短期偿债风险。 目前银行对房地产行业的信贷政策比较谨慎，均控制长期贷款，客观上造成公司债务结构的不合理。公司已与多家银行开始授信贷款方式的合作，若能获得授信额度，将改善公司的债务结构。另一方面，公司努力提高自身抗风险的能力，1998年、1999年及2000年度的流动比例分别为1.41，1.58和1.99，偿债能力逐年增强，债务总量保持在合理范围。随着公司经营业绩的提高，还款能力将进一步得到加强。 4、应收帐款呆坏帐的风险 公司2000年度应收帐款和其它应收款的帐面余额近12030万元

57、，数额较大，虽然公司为此提取了1344万元的坏帐准备，但公司的应收帐款仍存在因呆坏帐而带来的不确定性风险。 针对公司应收帐款数额较大的情况，公司董事会改变了坏帐计提的会计政策，由原来的余额法改为帐龄法，1年以内按5%提取，1-2年按10%提取，2-3年按15%提取，3年以上按15%提取坏帐准备，降低了因呆坏帐给公司未来经营可能带来的不确定风险。同时，有针对性地加强了财务管理，对一年以上的有较大风险的应收款项加强清欠力度。 十、募股资金投向的风险 本次募股资金主要投向瑞江花园小区项目，该小区于2000年5月开工建设55000平方米，累计投资10743万元。2000年由于本公司

58、募集资金未到位，经公司申请，天津市建委作了瑞江花园小区投资计划调整并下达了建房[2000]225号文，根据该文件，瑞江花园小区安排2000年度投资9000万元，开工面积17.5万平方米。由于施工现场拆迁工作进展较慢，影响了开工面积。若不能按期完工，会造成本公司预售期房不能及时交付使用的潜在违约风险。 瑞江花园小区的实际工程进度与计划不一致，主要是由于拆迁工作进展缓慢，使现场拆迁阻碍了工程开工。本公司正积极协调有关部门加快拆迁工作进度，另一方面，本公司计划通过销售期房收入、其它商品房的销售收入等方式筹集资金，解决本公司发行上市之前的配套资金。本公司已于2001年初办理了瑞江花园小区的销售许可证

59、，并开始预售期房，项目资金运作已进入良性循环。公司现已基本完成了拆迁和“三通一平”工作，计划在2001年4月开工20.8万平方米，到2001年底，预计竣工面积15.2万平方米。使瑞江小区的整体工程进度接近计划要求，并计划于2002年底土建部分全部竣工。 十一、受市场分割、集中双重因素影响的风险 目前本公司市场集中在天津市，因此，天津房地产市场的需求变化或价格波动将直接影响本公司项目的投资利润率，从而使本公司经营业绩过度依赖于天津房地产市场的整体表现。 为此，本公司将集中优势资源，继续扩大原有市场的占有率；同时在合适的条件和时机下，拓展国内其他有发展潜力的房地产市场，进一步提高本

60、公司在全国范围内的市场竞争力和市场占有率。 十二、经济周期与产业政策的风险 房地产业是先导性行业，当国民经济面临通货膨胀的情况时，公司所在的房地产行业可能成为限制发展的行业。 国家在1998年—1999年连续出台了一系列有关房地产改革的政策、法规，天津市的住房制度改革、新的公房上市政策、以及天津市建委负责主持的危陋平房改造、安居工程、经济适用房的推出，都将会大量增加天津市的商品房供应量，从而对本公司的商品房销售带来一定的不利影响。 针对住房制度改革，公司将增加房地产开发品种，采取售租结合的方式，增加公司稳定的收入来源。本公司将针对天津市房地产市场的特点，加大安居房和

61、经济适用房在本公司的开发比例，以适应天津房地产市场购买力趋向大众化的趋势。 十三、中国加入世界贸易组织(WTO)可能给公司带来的风险 由于国外的房地产巨商在资金规模、金融手段（住房抵押贷款证券化、对住房抵押贷款进行保险等）、新技术和新材料的应用等方面都有优势，入关后将对公司的房地产开发主业造成更加激烈的竞争压力。另一方面，我国加入WTO后，将会由于房地产的需求增加而使土地需求不断增加，进而使土地的价格上升，使得开发成本进一步提高。 公司将积极利用我国加入WTO的契机，加强新技术和新材料的应用，加强对先进的开发技术和优秀的建筑理念的引入，强化金融手段，扩大产品线，加大对

62、房地产住宅中科技含量的投入，提升住宅的附加值，重视房地产产品的工程质量、功能质量、环境质量和管理服务质量，进一步扩大外销市场。 十四、股市风险 股价的变动不仅取决于公司的经营状况和业绩，由于诸多因素如政治、经济、投资者心理的迭加影响、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离，从而给投资者的投资行为带来一定的风险。投资者对此应有充分的心理准备。 本公司将本着对股东负责的原则，严格执行《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求，及时、准确、完整地规范信息披露，以尽可能降低投资者的投资风

63、险。 第四章 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 （一）发行人简要资料 本公司先后被评为国家二级企业、资质一级企业、信誉AAA企业、天津市优秀企业、天津市“八五”立功企业、全国房地产行业精神文明建设先进单位、全国房地产开发综合效益百强企业、天津市房地产企业二十强之一。 1、发行人名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司，简称“天房发展”；英文名称：Tianjin Reality Development(Group) Company LTD.缩写TJRP. 2、发行人法定代表人：吴延龙 3、发行人成立日期：1993年

64、2月25日，工商注册号10306477号 4、发行人注册地及办公地址：天津市和平区常德道80号 邮编：300050 5、发行人联系电话:022—23317185；传真：022—23316822 6、发行人互联网网址：；电子信箱：fdcdkf@ 7、发行人的经营范围：房地产开发及商品房销售；（以下限分支机构经营）物业管理；建筑设计、咨询；商业（内贸）；物资供销和仓储业；货物运输（兼营国家有专营专项规定的按规定办理）。 （二）发行人历史沿革及经历的改制与重组情况 1、 公司历史沿革 本公司是天津市首家以房地产开发为主，贸易流通为辅的大型

65、企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产大型综合企业。公司成立以来，主要从事房地产开发经营业务，业务范围遍及天津市，公司积极参与天津市的危房改造、安居工程、城市基础设施建设工程，为改善天津市城市的基础设施和提高天津市人民的居住条件作出了贡献。 本公司前身为1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）33号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，根据天津审计师事务所出具的资产评估报告，以1991年12月31日为评估基准日，天津市房

66、地产开发经营集团经评估后的经营性净资产为377414835.68元，该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营性净资产，包括固定资产与流动资产。该评估结果经天津市国有资产管理局津国资商（1992）17号文确认为377414835.68元，按1：1比例折为377414835股国家股，余额0.68元转为公司资本公积。同时经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准，以定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票。公司以1:1.6的比例溢价定向发行10243.7万股定向募集法人股和14756.3万股内部职工股，形成总股本62741.4835万股。 1993年2月25日公司在天津市工商行政管理局正式注册成立，注册资本为62741.4835万元，总股本为627414835股，工商注册号10306477号。股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产负债和权